中汇（天津）税务师事务所ZHONGHUI (TIANJIN) CERTIFIED TAX AGENTS

        近期，收到部分资管产品管理人的咨询，表示最近公司接到税务局通知书，要求资管产品管理人将自己账面结余的产品增值税余额限期缴纳给税务局，同时缴纳附加税。
 

        我们认为，这是一个非常奇怪的事情，而且也是部分税务机关对资管产品增值税的最大的误解。
 

        我们首先要来看，资管产品管理人在账面结余下来的增值税是怎么来的：
 

        政策上，根据《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号）第四条规定：管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。
 

         实际上，资管产品管理人在自己账面出现的增值税结余，本质上就是采用汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额这种方式产生的，且只有在金融商品转让层面才

会出现这种结余，利息不可能出现这种增值税结余。
 

         我们通过案例来具体看：

        对于产品增值税的核算，按 56 号文规定有两种方式，分别核算和合并核算：
 

        方法一：分开核算
 

        1 月份
 

        产品 1 不缴纳增值税；
 

        产品 2 按 50*3%=1.5 缴纳增值税，并将 1.5 的增值税和附加给管理人；

        管理人 1 月份向税务机关缴纳增值税金额：管理人把 1.5 的增值税和附加缴纳给税务局。
 

        2 月份
 

        产品 1 弥补 1 月份亏损，按照（30-10）=20*3%=0.6 缴纳增值税，他把 0.6 的增值税和附加给管理人；
 

        产品 2 按 20*3%=0.6 缴纳增值税，也把 0.6 的增值税和附加给管理人；
 

        管理人 2 月份向税务机关缴纳增值税金额：管理人将 1.2 的增值税和附加税缴纳给税务局。
 

        方法二：合并计算
 

        1 月份
 

         产品 1 不缴纳增值税；
 

         产品 2 按 50*3%=1.5 缴纳增值税，并将 1.5 的增值税和附加给管理人。
 

        管理人 1 月份向税务机关缴纳增值税金额：管理人 1 月份在自己层面把产品 1 和产品 2 合并计算，50-10=40*3%=1.2。我们看到，管理人从产品 2 拿到了 1.5 的增值税及附加，但合并计算后只向税务局缴纳了 1.2 的增值税及附加。所以在管理人层面产生了 0.3 的增值税及附加结余。这一块就是税务局目前关注的。但是，这个并不是真正的结余。
 

        2 月份
 

        产品 1 按照 30-10=20*3%=0.6，所以，只把 0.6 的增值税及附加给管理人；
 

        产品 2 按照 20*3%=0.6，所以，也要把 0.6 的增值税及附加给管理人；
 

        管理人在 2 月份我们看到，从产品 1 和产品 2 拿到了 1.2 的增值税及附加。但是，由于 10 的亏损管理人在 1 月份已经合并弥补了，那在 2 月份，管理人层面合并计算的增值税是 30+20=50*3%=1.5 的增值税。这时候，我们看到，在 2 月份，产品 1 只给了管理人 0.6 的增值税和附加，产品 2 也给了管理人 0.6 的增值税及附加，但管理人需要向税务局缴纳 1.5 的增值税及附加。此时，就需要把 1 月份在其账面结余的 0.3 的增值税及附加贴进去交给税务局。此时，实际账面就没有增值税和附加结余了。
 

        那什么时候在资管产品管理人层面会出现增值税及附加结余呢？只有以下两种情况：
 

        1、有的产品亏损后就结束了，亏损正好给其他产品用了。比如假设产品 1 亏损 10 后就到期结束了，这时候就产生 0.3 的结余；
 

        2、盈利和亏损跨期。因为金融商品转让正负差不能跨年度结转，比如上面的亏损和盈利是 12 月份和次年 1 月份，那在产品 1 层面，在次年 1 月份计算增值税时就不能弥补上面 10 的亏损，那在产品层面也出现了 0.3 的增值税和附加结余。
 

        所以，我们看到，这个增值税和附加的结余是因为产品核算方式产生的，无论从哪个层面来看，这个也不属于税务机关的税款，是因为管理人产品的不同核算方式产生的结余，这个结余严格是产品的资产，根本不是税务机关的税款。
 

        换句话说，不论是单独核算还是合并计算，每个产品应该给税务机关缴纳的增值税和附加是不会少的。所以，这个增值税和附加结余也不属于税务机关的税款。
 

        其实，这个也是当时资管增值税出台时的一个妥协。严格从《信托法》和资管产品的规则，产品层面每个都是独立的，其实管理人是不能把不同产品的营业额混合计算的，这个反而产生了在产品之间的交易，不符合资管产品的底层业务逻辑。当初在 2017 年提出要合并计算，很多也是银行理财提出来的，因为 2017 年银行理财还存在大资金池，不同产品是在一个池子核算的，所以有合并计算问题。但信托、基金都是分别算的。现在资管新规后，不能再有资金池，严格应该都回到分别计算层面。  
 

        其实，现在这笔结余的税金，根本不是增值税和附加问题，而是在合并计算下，基于我上面提到的原因，管理人账面结余的这笔金额越来越大，这笔金额也无法对应还原到具体产品，严格也不属于管理人自己的资产，那这笔钱后期是否管理人需要缴纳企业所得税，这个反而才是值得探讨的问题。
 

        所以，我们分析就知道，目前部分税务机关要求资管产品管理人把结余的增值税和附加缴纳给税务局是错误的。因为，这个数字也是不断变动的，有些数字属于时间性差异（就如我们案例演示的），这个钱后期合并计算后会缴纳给税务局。有些属于永久性差异（因为产品到期和跨年不能结转），但这个钱也不是应该按增值税和附加缴纳给税务局，即使缴纳，也只是按结余金额是否缴纳企业所得税，部分金额以企业所得税的形式向税务局缴纳，这个也不是这笔结余的全部金额。这笔结余属于性质未定的基金资产，不可能税务局直接把基金资产当税收过去。